株式会社の機関設計と役員任期について

株式会社の機関設計と役員任期について

会社法に基づく株式会社は、
２～１０年の任期が定められており、
会社の内部機関の設計いかんにより、
取締役や監査役などの
役員の任期短縮や延伸は
出来ないとされています。

これは、けっこう厳格です。
そのため、株主総会の中で、
任期満了として退任させたつもりでも、
定款規定から任期が満了してない場合、
法定の任期が重視されるため、
辞任するしか方法が無いのです。

例えば、
新たな追加取締役の任期が就任時点から開始し、
他の役員と任期を揃える定款規定が無い場合
などです。

以前、登記官として実務を行っていた際、
役員の任期短縮を考える会社関係者の方は、
様々な方法を編み出して、
それを実行します。

例えば、ある株式会社の定時総会で、
退任させる旨決議した議事録の中で、
会社機関の設計変更を追加決議する場面もあるのです。
この決議方法は、一般的には問題があります。

なぜなら、
定款の内容変更は、
会社の重要な決議となる『特別決議』であり、
例年開催の『定時総会』で行われる
役員変更は『普通決議』になるからです。

また、特別決議は決議したとしても、
出席株主など成立要件などで、
総会そのものが、有効に成立するか問題になります。

なお、
公開会社（※）であれば、
会社法第３３２条第１項により２年以内となっており、
延伸は出来ませんが、短縮は出来ます。
２年の任期をさらに短く設定するとなると、
事業年度の業務に影響を及ぼすことにも繋がります。

ただ、会社によっては、
２年の業務執行期間は長いと
感じる場面もあるように思われます。
なぜなら業務執行は、
会社の運営に伴う収益性を向上させるための
予めの操作と考えるべきであり、
それに基づいた結果は、
１年の事業年度範囲で測れば足りる可能性もあり得ます。

人の機微に関する情報を取扱う会社もあれば、
いわゆる山を売買する会社もありますから、
会社の性質は様々です。
１年以内で結果を出す会社もあることでしょう。

• 株式会社設立
• 那覇市 司法書士-相続・登記「COOLオフィス司法書士事務所」